مشاوره و ثبت شرکت

شرکت تضامنی

شركت تضامنی از جمله شركتهای شخصی محسوب گردیده و شخصیت شركا نقش بسیار مهمی در این نوع شركت ایفا می نماید مواد ١١٦ و ١١٧ ق ت شركت تضامنی را شركتی می داند

كه در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین حداقل دونفر شریك با مسئولیت تضامنی تشكیل می شود و اگر دارایی شركت برای پرداخت قروض شركت كافی نباشد هریك از شركا به

تنهایی مسئول پرداخت تمام قروض شركت می باشند

 و اگر شركا قراری بر خلاف مورد فوق بین خودمقرر نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهد بود بلافاصله بعداز نام شركت باید نام یك نفر از شركا در صورتی كه

نام شركت مشتمل بر نام كلیه شركا نباشد و عباراتی از قبیل و شركا یا برادران قید شود مانند شركت ضامنی حسن زاده و برادران شركت تضامنی وقتی تشكیل شده محسوب می شود كه تمام

سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشركه غیر نقدی نیز با توافق كلیه شركا ارزیابی و تسلیم شده باشد (ماده ١١٨ ق ت) در شركت تضامنی نقسیم منفعت به نسبت سهم الشركه شركا است ولی شركا

می توانند ترتیب دیگری برای تقسیم منفعت بین خود مقرر نمایند اداره شركت تضامنی با مدیری است كه از بین شركا یا خارج از شركا انتخاب می شود مسئولیت مدیر در اداره شركت در

قبال شركا مسئولیت وكیل است در مقابل موكل (ماده ١٢٠ و ١٢١ ق ت)
نقل و انتقال سهم الشركه در شركت تضامنی با رضایت كلیه شركا بعمل می آید و فلسفه این امر به دلیل وجود شخصیت شركا می باشد. ( ماده ١٢٣ ق. ت)
مطالبه پرداخت دیون شركت از شركا به انتخاب طلبكار می باشد طلبكار می تواند از یك یا چند نفر از شركا درخواست پرداخت دیون شركت را بنماید و شریكی كه از او درخواست پرداخت

دیون شده نمی تواند به استناد اینكه میزان قروض شركت بیش از سهم وی در شركت می باشد از پرداخت خودداری نماید و در صورت پرداخت دیون شركت توسط احدی از شركا این شخص

حق دارد به نسبت سهم الشركه به سایر شركا مراجعه نماید و اگر در اساسنامه ترتیب دیگری برای پرداخت دیون مقرر شده باشد در روابط فیمابین شركا آن امر مجری خواهد بود.

( ماده ١٢٤ ق ت)
هیچكدام از شركای تضامنی نمی تواند بدون اجازه سایر شركا به حساب خود به تجارتی از نوع تجارت شركت تضامنی كه وی در آن شریك است اقدام ورزد. ( ماده ١٣٤ ق ت) تازمانی

كه شركت تضامنی منحل نشده باشد باید درخواست پرداخت قروض از خود شركت بعمل آید ودر صورت انحلال طلبكاران شركت می توانند به شركا برای وصول مطالبات خود

اقدام نمایند. ( ماده ١٢٤ ق ت)

 تاسيس شركت تضامني

تاسیس شركت تضامنی با تنظیم شركتنامه كه به صورت اوراق چاپی در اداره ثبت شركتها موجود می باشد صورت می گیرد. در شركتنامه مذكور باید نام نوع موضوع شركت و مركز

اصلی ونشانی كامل همچنین اسامی شركا یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آنها و غیره قید گردد.
برای تشكیل شركت تضامنی تمام سرمایه نقدی تادیه و چانچه سهم الشركه غیر نقدی باشد باید تقویم شده و و تسلیم گردد.
به هنگام تاسیس شركت اساسنامه مربوط به آن نیز كه در واقع آئین نامه داخلی شركت می باشد توسط موسسین تنظیم می گردد.
مطابق ماده ١٩٥ ق.ت. ثبت كلیه شركتهای مذكور در این قانون الزامی است و تابع مقررات قانون ثبت شركتهاست.

اداره شركت تضامني

اول - نحوه انتخاب و عزل مدیر
شركت تضامی توسط حداقل یك مدیر كه شركا از میان خود انتخاب می نماید اداره می شود مدیر مزبور ممكن است غیر از شركا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده ١٢٠ق.ت) در صورتی

كه مدیران از بین شركا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه به اتفاق ارا سایر شركا قابل عزل می باشند مدیر غیر شریك با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه

و در غیر این صورت با تصمیم اكثریت شركا معزول می شود.
در صورتی كه عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شركت خواهد داشت.
مدیر یا مدیران مندرج در شركتنامه قابل عزل نمی باشند و حق استعفا نیز ندارند مگر با توافق كلیه شرك شركت تضامنی.
در صورتی كه مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممكن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذكور عمل شود.
اگر مدیر یا مدیران در شركتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در این صورت شركا می توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر

یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.
دوم - قلمرو محدودیت اختیارات مدیر
مدیر شركت تضامنی برای اینكه بتواند شركت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید به نام شركت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. درغیر این صورت شخصا

مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.
دردو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریك شركت تضامنی به طور صریح اشاره شده است:
١- تا جبران ضررهای وارده به شركت تقسیم سود ممنوع می باشد (ماده ١٣٢ ق.ت).
٢- محدودیت انجام عملیات تجارتی (ماده ١٣٤ ق.ت).
سوم - مسئولیت مدنی مدیر شركت
مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شركت از مقررات عقد وكاكت پیروی می نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شركا تابع اصول كلی حقوق مدنی كه در باب تسبیب و قانون مسئولیت

مدنی پیش بینی شده است می باشد بالاخص در مواردی كه قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.

تقسيم سود

منافع درشركت تضامنی به نسبت سهم الشركه بین شركا تقسیم می شود مگر آنكه شركتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد لیكن تادیه هر نوع منفعت به شركا تا زمانی كه كمبود سهم الشركه

شركا به علت زیان های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود(مستفاد از مواد ١١٩ و ١٣٢ ق.ت). 

موارد انحلال شركت تضامني

١- شركت برای انجام هدفی تاسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد .
٢- شركت برای مدتی معین تشكیل و آن مدت منقضی شده و قبل از انقضای اخرین روز صورتجلسه تمدید مدت تحویل اداره ثبت شركتها نشده باشد.
٣- در صورتی كه ورشكست شده باشد (ورشكستگی توقف از پرداخت دیون می باشد)
٤- در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شركت تضامنی
٥- در صورت تراضی تمام شركا
٦- در صورتی كه احدی از شركا بنا به دلایلی از محكمه درخواست انحلال كرده و محكمه آن دلایل را موجه دانسته و حكم به انحلال شركت بدهد.
٧- در صورتی كه احدی از شركا ورشكست شود وسهم ورشكسته در شركت از منافع كافی برای پرداخت دیون وی نباشد می توانند تقاضای انحلال شركت را نمایند مشروط بر

اینكه شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه به اطلاع شركت رسانده باشند در این صورت سایر شركا می توانند قبل از صدور رای قطعی دایر بر انحلال شركت با پرداخت

طلب طلبكاران (تاحد دارایی مدیون) یا با جلب رضایت آنان بطرق دیگر از انحلال شركت جلوگیری بعمل آورند.
٨- در صورتی كه احدی از شركا شركت را فسخ نماید و وفق اساسنامه اجازه این كار را داشته باشند.
٩- در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركا و قید این امر در اساسنامه
- در صورت انحلال شركت احدی از شركا یا خارج از شركا به عنوان مدیر تصفیه انتخاب خواهد شد.
- هر گاه شركت تضامنی منحل شود تازمانی كه دیون شركت از دارایی آن پرداخت نشده باشد هیچكدام از طلبكاران شخصی شركا حقی در آن دارایی نخواهند داشت اگر دارایی شركت

برای پرداخت قروض كافی نباشد طلبكاران شركت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شركای ضامن مطالبه نمایند ولی طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصی شركا حق

تقدمی ندارند ( ماده ١٢٦ ق ت) و در صورتی می توان شركا را برای وصول طلب تحت تعقیب قرارداد كه شركت منحل شده باشد.
- هر كس كه به عنوان شریك ضامن وارد شركت تضامنی شود متضامنا با سایر شركا مسئول پرداخت قروضی خواهد بود كه قبل از ورود وی حاصل شده و اعم از اینكه تغییری

در اسم شركت داده یا نداده شده باشد چنانچه شركا قراری فیمابین برخلاف فوق نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهد بود ( ماده ١٢٥ ق ت) در صورت

فوت یا محجوریت یكی از شركا بقای شركت منوط به رضایت سایر شركا و قائم مقام متوفی خواهد بود . ( مواد ١٣٩ و ١٤٠ ق ت)
مدارك مورد نیاز برای تقاضای ثبت شركت تضامنی
١- تقاضانامه ٢ برگ
٢- شركت نامه ٢ برگ
٣- اساسنامه ٢ جلد
٤- فتوكپی شناسنامه شركا

 

شرکت با مسئولیت محدود

 

 

 

 

 

  شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دویا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده وهریک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یاقطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تامیزان

سرمایه خود در شرکت مسئول قروض وتعهدات شرکت است  ( م 94 ق ت ) دراسم سرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ

یک ازشرکاء باشد والا شریکی که اسم او دراسم شرکت قید شده درمقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن رادر شرکت تضامنی خواهد داشت  ( م 95 ق ت )

مدارک مورد نیاز شرکت با مسئولیت محدود :

  1. تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود                               2 برگ

  2. شرکت نامه                                                               2 برگ

  3. اساسنامه                                                                  2 جلد

  4. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین                                     2 نسخه

  5. فتوکپی شناسنامه شرکاء ومدیران برابراصل شود

  6. اخذ وارائه مجوز درصورت نیاز

  7.  

روش و مراحل ثبت شرکت  با مسئولیت محدود:

1. پس از تکمیل دوبرگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه ( مطابق نمونه ضمیمه ) و تهیه دو جلد اساسنامه ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکاء جهت پرداخت هزینه تعیین نام پس

از اخذ فیش به بانک های معینه مراجعه و فیش پرداختی رابه واحد حسابداری اداره ثبت شرکتهاارائه و واحد مزبوز نسبت به ممهور نمودن برگ اظهارنامه اقدام می نماید .

2. چند نام ( باتوجه به اینکه : 1 - نام خارجی نباشد 2- سابقه ثبت نداشته باشد

3- دارای معنا ومفهوم باشد 4- بافرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد ) انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسی نام های ارائه شده نسبت

به انتخاب و تعیین نام اقدام و نام تعیین شده رادرروی برگ اظهارنامه قید می نماید و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها درخصوص نام تعیین شده بعمل آید و این نام باید

درواحد تعیین نام ثبت دفتر شود .

3. مدارک رابا توجه به مواردی که ذکر شد ( 2 برگ تقاضانامه - 2 برگ شرکت نامه

- 2 جلد اساسنامه - فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء - ارائه مجوز درصورت نیاز - 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسن -   تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها

داده ورسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه درروز موعد به ( احدی ازشرکاء یاوکیل رسمی شرکت ) به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نماید .                        

4. درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایرادی یانقصی درمدارک ابرازی مشاهده نمایندنسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از از تأیید مسئولین

اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود . متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که درذیل اظهار نامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید .

تذکر 1 : قبل ازمراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس درروزنامه کثیرالانتشار واخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج دریک مرحله

به بانک پرداخت شود .

 تذکر 2 : درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایراد یا نقصی درمدراک مشاهده نماید مراتب کتباً به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع نقص یا ایراد اقدام نماید .

تذکر 3 : درصورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها موضوع شرکت رامحتاج مجوز ازمراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضاء ازمسئولین

مربوطه دردبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها ثبت دفتر شده وبه مراجع مربوطه همراه بایک نسخه فتوگپی ازمدارک تحویل داده شود .

5. پس از پرداخت مبلغ حق الثبت ، فیش مربوطه را به واحد نسبت ممهور نمودن ذیل برگ تقاضانامه و درج مبلغ پرداختی و تاریخ و شماره فیش اقدام می نماید .

6. مدارک به واحد ثبت تأسیس و تغییرات اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس ازثبت دردفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج برروی اظهار نامه اقدام و درذیل ثبت

دفتر ازشخص معرفی شده توسط شرکاء ( که خود ازشرکاء یاوکیل رسمی شرکت می باشد ) با قید جمله " ثبت با سند برابر است " امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده به امضاء

رئیس اداره ثبت شرکتها برسد . یک نسخه ازمدارک ضبط درپرونده شرکت شده ودربایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد ویک نسخه دیگر ازمدارک ( تقاضانامه - شرکت نامه -

اساسنامه - صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس - صورتجلسه هیئت مدیره ) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکتها ومالکیت صنعتی شده وتحویل متقاضی می گردد .

7. متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی برده و پس ازثبت آگهی دردفتر اندیگاتور ، مسئول مربوطه نسبت به

درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله راضبط و بقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد .

8. متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوطه به خود ، نسخه دوم آگهی تأسیس رابه واحد روابط عمومی مستقر دراداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی جهت درج درروزنامه

کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع درخیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر )

جهت درج درروزنامه رسمی ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد ) تسلیم می نماید .

تذکر : درصورت نیاز فوری به آگهی تأسیس شرکت قبل از انتشار درروزنامه رسمی باشد چند نسخه فتوکپی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی

ازآگهی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود .

توجه : قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود ، موارد ذیل را مطالعه فرمائید .

1- حداقل تعداد شرکاء درشرکت با مسئولیت محدود دو نفرخواهد بود

( م 94 ق ت ) .

2- حداقل سرمایه باتوجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد .

3- سعی می شود درنام شرکت ازنام شرکاء استفاده نشود ، اسم شریکی که درنام شرکت قید شود ، حکم شریک ضامن درشرکت ضامن درشرکت تضامنی راداشته و دربدو امر مسئول

پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود . ( م 95 ق ت ) .

4- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد و مدیرعامل اقراربه دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه

غیرنقدی ، نماید و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و ازوجه اعتبار ساقط است ( م 96 ق ت ) .

5- درشرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هرکدام به چه میزان تقدیم شده است وهرشرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل وازدرجه اعتبار ساقط

است . ( م 97 ق ت ).

6- کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که درحین تشکیل برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م 98 ق ت ).

7- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم وبی اسم و غیر درآید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر بارضایت عده ای ازشرکاء

که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به َآنها بوده و اکثریت عددی نیزداشته باشند ( م 102 ق ت ) .  

8- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م 103 ق ت ) .

9- شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف باغیر موظف که ازبین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نا محدود معین می شوند اداره می گردد ( م 104 ق ت ).

10- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی واداره شرت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م 105 ق ت )

11- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود واگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداٌ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات

به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م 106 ق ت )

12- هریک از شرکا< به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامق دارای رأی خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م 107 ق ت )

13- روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری باری تقسیم سود دارد. (م 108 ق ت )

14. در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیئت نظاره بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد

( م 109 ق ت)

هیئت نظاره مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظاره نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.

وظایف هیئت نظاره:

الف: تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.    ب: در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد. 

 ج: دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده    د: اعضاء هیئت نظاره از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود

برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م 167 ق ت )   ه.اعضاء هیئت نظاره دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله

گزارش به مجمع عمومی  می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت

در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند. ( م 168 ق ت )   و: تا 15 روز قبل از انعقاد عمومی هر صاحب سهمی می تواند 

 ( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظاره اطلاع حاصل کند ( م 170 ق ت )

15- شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م 110 ق ت )

16- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع 4/3   سرمابه را نیز دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری

را مقرر دارد ( م 111 ق ت )

17- در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید. (م112 ق ت )

18- سرمایه احتیاطی مجمع عمومی میتواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه ( ذخیره) احتیاطی منظور گردد.

19- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود.

1- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

2- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

3- در صورتی که شرکت ور شکست شود.

4- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد.

5- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کراه و محکمه دلائل او موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی

را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

6- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد( مواد 93 و 114 ق ت )

20- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:

الف: موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقف پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

ب: کسانی به وسایل منقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج: مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م 115 ق ت)

21- ثبت کلیه شرکت های مذکور (سهامی عام- سهامی خاص- با مسئولیت محدود- تضامنی- نسبی- مختلط سهامی- مختلط غیر سهامی- تعاونی ) در این قانون (قانون تجارت) الزامی

و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است (م 195 ق ت)

22- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.(م 196 ق ت)

23- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت

صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 (بند 21) و 197 (بند22)

لازم الرعایه است.(م 20 ق ت)

24- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر

می شود سرمایه شرکت صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد(م 201 ق ت)

25- در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت

ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(م 213 ق ت)

26- هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که برطبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه

اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که درتحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. قسمتی

از م 220 ق ت)

27- انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

28-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

29- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.

 

شرکت سهامی خاص

 

 

 

 شرکت سهامی خاص  شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان "شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.

 

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :

 دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران .

  1.   دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .

  2.  دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاءسهامداران و بازرسین رسیده باشد.

  3.  دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.

  4.  فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین .

  5.    ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا باز شده است .

تذکر : در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت برآورده غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول  جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است.

    ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها.

 

 

روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص:

  تعیین نام

الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجعه و سپس حسابداری اداره ثبت شرکتها با رؤیت فیش پرداختی نسبت به مهمور نمودن ذیل برگ اظهارنامه اقدام می نماید.

ب ) چند نام ( با توجه به اینکه : 1- نام خارجی نباشد. 2- سابقه ثبت نداشته باشد. 3- دارای معنا و مفهوم باشد. 4- با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به  تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.

ج) مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد (2 برگ اظهارنامه ، 2 جلد اساسنامه ، 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین ، 2 نسخه صورتجلسه هیئت مدیره ، گواهی بانکی دایر بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت ، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسیده دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.

د) در صورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود . متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.

توجه : قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج در آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی مؤسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.

ه) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رؤیت فیش پرداختی نسبت به مهمور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.

و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج  برروی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که خود یا سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تأسیس تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه، صورتجلسه هیئت مدیره  یک نسخه) مهمور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهمور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره ضبط می نماید.

ز) متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود ) تسلیم  می نماید.

توجه : چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه  هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی مهمور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود .

قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک، موارد ذیل را مطالعه فرمایید:

  حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد (ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

  حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

 پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، صورتجلسه هیئت مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.

    در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت ) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی می تواند خارج از سهامداران باشد ) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه، ب) انتخاب هیئت مدیره، ج) انتخاب بازرسان، د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورت جلسه مصوبات مجمع تو سط هیئت رئیسه باید امضاء شود.

   الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشد اداره خواهد شد ( ماده 107  ل.ا.ق.ت )

ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در اینصورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. (ماده 110  ل.ا.ق.ت )

ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند    نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده 111  ل.ا.ق.ت )

د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی مسحوب خواهد شد. ( ماده 115  ل.ا.ق.ت )

ه) مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشذ ( ماده 109  ل.ا.ق.ت )

و) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها د هیئت مدیره بیشتر باشد ( ماده 119  ل.ا.ق.ت )

ز) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید ( مواد 119 و 120  ل.ا.ق.ت )

ح) برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به اعضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م 123  ل.ا.ق.ت )

ط) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب 3/4 آراء حاضر در مجمع عمومی( م 124  ل.ا.ق.ت ) و هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م 128  ل.ا.ق.ت ) و هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک  یک شرکت را داشته باشد ( م 126 ل.ا.ق.ت )

ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد( م 129  ل.ا.ق.ت )

مدیرا ن و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید  ( م 142  ل.ا.ق.ت )

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه، پیش بینی شده باشد مجمع عمومی عادی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد . ( م 134  ل.ا.ق.ت )

 مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید . ( م 144  ل.ا.ق.ت ) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد ( م 145  ل.ا.ق.ت )

الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس یا علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است. ( م 17  ل.ا.ق.ت )

ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد ( م 20 ل.ا.ق.ت ) امضاء ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .

ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند (م 146  ل.ا.ق.ت )

د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

د-1 ) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند.

د-2 ) مدیران یا مدیر عامل شرکت

د-3 ) اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم

د-4 ) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفاً حقوق دریافت می دارد. ( م 147  ل.ا.ق.ت )

ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند، بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م 148 ل.ا.ق.ت ) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند  و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. (م 150  ل.ا.ق.ت )

و) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند ومی توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند در این صورت باید قبلاً کارشناس را به شرکت معرفی نمایند .( ماده 149  ل.ا.ق.ت )

ز) بازرس یا بازرسان باید هرگونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحدیدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند ( م 151  ل.ا.ق.ت ) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147  ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م 152  ل.ا.ق.ت )

ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه صلاحدیدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مفاد از م 153  ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود . ( م 154  ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان نمس توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م 156  ل.ا.ق.ت ) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با  مجمع عمومی عادی خواهد بود (م 155  ل.ا.ق.ت )

ط) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند( م 91  ل.ا.ق.ت ). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.

 مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید . ( مستفاد از بند 5 ماده 20  ل.ا.ق.ت  ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواه بود .

در انتخاب روزنامه حتماً کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود .

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م 98  ل.ا.ق.ت )

 پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه - کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.

 وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر ( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند.

شرکت سهامی عام

 

 
 

شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند. به این طریق که مؤسسین قبلاً بیست درصد سرمایه

را خودشان تعهد کرده اند و لا اقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهار نامه ای به ضمیمه طرح

اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام ، به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم می نمایند.

شرکت سهامی عام کامل ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارجی و تأسیس کارخانجات و

ایجاد سدها و بانک ها تشکیل می شود که سرمایه فردی کفاف آن را نمی دهد.

فکر تأسیس هر شرکت ابتدا از ناحیه اشخاصی ایجاد می شود که به جهاتی که بستگی به این امر دارند: مانند این که امتیاز استخراج معادن و یا احداث خط آهن را به دست

می آورند، یا این که خبرگی یا مطالعات اقتصادی در امر به خصوصی دارند . مسلم است در این صورت به عده ای که هم فکر بوده و یا سرمایه دار هستند مشورت و در

صورت موافقت شروع به تأسیس شرکت سهامی عام می نمایند.

مؤسسین

 


قبل از هر کار این اشخاص که مؤسسین نامیده می شوند باید بیست درصد سرمایه را تعهد نمایند و سی و پنج درصد از مبلغ تعهد شده را نزد یکی از بانک ها در حسابی به

نام شرکت در حال تأسیس بسپارند . مثلاً شرکتی که با سرمایه یکصد میلیون ریال تأسیس می شود مؤسسین باید اقلاً بیست میلیون ریال آن را تعهد نموده و اقلاً هفت میلیون

ریال که سی و پنج درصد مورد تعهد است نقداً پرداخت و در حساب جدیدی که به نام شرکت سهامی در حال تأسیس می باشد ( با قید اسم شرکت ) امانت بسپارند.

هر گاه تمام یا قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد ( مانند امتیاز یا ملک ) باشد باید عین آن یا اسناد مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب

باز شده است تودیع نمایند.

سپس اظهار مانه ای که معمولاً چاپی و حاکی موادی است که در قانون ذکر شده به ضمیمه طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد

منضم به گواهی نامه بانک دائر به موجود بودن حساب سپرده و تسلیم مدارک مربوط به آورده های غیر نقدی در صورتی که تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد ، به مرجع

ثبت شرکت ها تسلیم نمایند . این مدرک تماماً باید به امضاء مؤسسین رسیده باشد.

مراجع ثبت شرکت ها در تهران ، اداره ثبت شرکت ها و شهرستان ه دائره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دائره ثبت شرکت ها نباشد اداره ثبت اسناد محل خواهد بود.

مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آن با قانون ، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.

 

پذیره نویسی


تعهد پرداخت سهام را که از ناحیه اشخاص به عمل می آید ، قانون پذیره نویسی نامیده می شود .

به موجب آگهی ( که اصطلاخ قانونی در این مورد اعلامیه است ) اشخاصی که مایل به سرمایه گذاری در شرکت سهامی عام هستند دعوت می شوند تا با ملاحظه عملی که

شرکت برای انجام آن تأسیس می شود و سرمایه ای که در نظر گرفته شده و با اطلاع از سوابق و شخصیت مؤسسین در خرید سهام شرکت نمایند.

طرح اعلامیه مزبور به موجب ماده 9 قانون اصلاحی باید شامل نکات زیر باشد:

  1. نام شرکت

  2. موضوع شرکت

  3. مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.

  4. مدت شرکت

  5. هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین . در صورتی که بعضی از آنها در امور مربوط به موضوع شرکت تخصص یا اطلاعاتی داشته باشند ذکر آن به اختصار.

  6. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد ( جنسی ) تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن.

  7. در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا.

  8. تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.

  9. ذکر هزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت شرکت.

  10. در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات تجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع.

  11. ذکر حداقل سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.

  12. ذکر شماره مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که اشخاص علاقه مند می توانند برای پذیره نویسی و

  13. پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.

  14. تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است.

  15. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.

  16. چگونگی تخصیص سهام.


اعلامیه پذیره نویسی که حاکی از موارد پانزده گانه فوق است توسط مؤسسین بعد از تصویب مرجع ثبت شرکت ها در جراید ، آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام

نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار خواهد گرفت.

در مدتی که برای پذیره نویسی در اعلامیه معین شده ، اشخاصی که مایل به خرید سهام شرکت باشند به بانک مراجعه و تعهد سهام را که در آن مواد مهمه شرکت از قبیل

نام- موضوع شرکت – سرمایه – نشانی کامل پذیره نویس –تعدادسهام مورد خریداری و شماره ثبت شرکت ها در آن نوشته شده است امضاء و مبلغی که حداقل سی و

پنج درصد تعهد است نقداً به بانک پرداخت و رسید دریافت می دارند . در ورقه تعهد صراحتاً باید قید نمود که پذیره نویس چه مبلغ تعهد نموده و چه مبلغ نقداً پرداخته است.

این ورقه باید در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاه داری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر وامضاء

بانک به پذیره نویس تسلیم شود.

باید توجه داشت که امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد و این معنی صراحتاً در ماده 15

اصلاحی تذکر داده شده است.

بنابراین کسی که تعهد خرید سهمی را نمود و سی و پنج درصد آن را پرداخت نمی تواند بدون تصویب مجمع عمومی از شرکت خارج شود و یا شرطی به خلاف آنچه در

اساسنامه ذکر شده بنماید.
 

ثبت شرکت سهامی عام

 

 

 

 

  • اساسنامه ای که به تصویب مجمع مؤسس رسیده به ضممیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد .

    هر گاه تا شش ماه از تاریخ مراجعه قبلی مؤسسین به مرجع ثبت شرکت که طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی را به مرجع مزبور تسلیم نموده اند ، شرکت سهامی عام با تشریفاتی

  • که ذکر شد به ثبت نرسد ، با درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره نویسان ، مرجع ثبت شرکت ها که اظهار نامه ( قبلی ) به آن تسلیم شده است گواهی نامه حاکی از عدم ثبت شرکت

  • صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا مؤسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.

  • در این صورت هر گونه هزینه ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود . بنابراین پذیره نویسانی که در اثر اعلامیه وجهی پرداخته اند بدون

  • هیچ گونه هزینه ای پول خود را دریافت خواهند داشت .

 

 

 

مراحل ثبت شركت
-1دريافت مجوزهاي لازم
- 2تعيين نام
- 3دريافت اوراق و مدارك شركت در شرف تأسيس به شرح بندهاي الف يا ب قسمت 1 ( بر حسب نوع شركت ) و بررسي آنها توسط كارشناس واحد ثبت .
- 4
پس از اطمينان از تكميل مدارك و رفع نواقص احتمالي ، شركت در دفتر ثبت شركتها به ثبت مي رسد و مراتب ثبت شركت به مبادي ذيربط از جمله روزنامه رسمي كشور

اعلام مي گردد .
تبصره : ثبت شركت در واحد ثبت شركتها پس از قطعيت تعيين نام يك روزه انجام مي گردد .
تذكر : در صورتيكه با توجه به موضوع شركت ثبت آن منوط به اخذ مجوزهاي لازم از ديگر مراجع ذيصلاح مانند هواپيمايي كشوري يا ديگر مراجع مربوطه باشد مجوز آن قبلاً

بايد اخذ و به واحد ثبت ارائه گردد .
ماده 2 – ثبت شعبه شركت ايراني
شركتهاي تجاري در سرزمين اصلي براي فعاليت اقتصادي در محدوده منطقه آزاد اروند مي توانند به تأسيس شعبه مبادرت نمايند . براي اين منظور شركتها لازم است ابتدا مصوبه

مجمع عمومي فوق العاده مبني بر تصويب تأسيس شعبه به نشاني واقع در محدوده منطقه آزاد اروند را جهت ثبت و انتشار به اداره ثبت شركتهاي محل ارائه و پس از ثبت يك نسخه

از آگهي به واحد ثبت شركتها منطقه آزاد اروند تحويل گردد .

در صورتيكه تأسيس شعبه وفق اساسنامه شركت از اختيارات هيئت مديره باشد ، هيئت مديره خود رأساً مي تواند در خصوص تأسيس شعبه اتخاذ تصميم نمايد و آن را در اداره ثبت

شركتهاي محل به ثبت برساند .
الفمدارك لازم براي ثبت شعبه
- 1آگهي روزنامه رسمي مبني بر تصويب تأسيس شعبه
- 2تصوير مصدق اساسنامه شركت يك نسخه
- 3تصوير مصدق اظهارنامه شركت يك نسخه
- 4تصوير مصدق آگهي تأسيس شركت يك نسخه
- 5معرفي كتبي مدير شعبه توسط هيئت مديره شركت
- 6ارائه مجوز فعاليت اقتصادي
- 7ارائه فيش پرداخت حق الثبت
تذكر : تصوير مدارك مذكور توسط مرجع ثبت شركتهاي محل برابر با اصل مي گردد .
ماده3- ثبت شعبه يا نمايندگي شركت خارجي
مدارك لازم براي ثبت شعبه يا نمايندگي شركتها و مؤسسات خارجي
الف – دو نسخه اظهارنامه ثبت شعبه و نمايندگي شركت خارجي كه به زبان فارسي تكميل شده و به امضاء نماينده داراي اختيار شركت و يا وكيل او رسيده باشد .
ب – اختيار نامه نماينده شركت يا مؤسسه در ايران كه قانوني بودن و اعتبار آن به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده باشد لازم به ذكر است كه مديران و

نمايندگاني كه اختيارنامه به نام آن صادر شده بايد در ذيل آن قبول سمت نموده و چنانچه اختيارنامه مزبور به زبان بيگانه صادر شده باشد علاوه بر اصل تأييد شده ، ترجمه رسمي

آن هم ضميمه باشد .
ج- تصوير مصدق سند ثبت شركت يا مؤسسه در كشور اصلي كه به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده و به زبان فارسي ترجمه رسمي شده باشد .
د- يك نسخه تصوير مصدق اساسنامه شركت يا مؤسسه در كشور اصلي كه به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده و به زبان فارسي ترجمه رسمي شده باشد .
ﻫ - تصوير مجوز فعاليت اقتصادي به نام شعبه يا نمايندگي شركت يا مؤسسه كه توسط سازمان صادر شده باشد . )پس از ارائه كليه مدارك ، شعبه يا نمايندگي شركت خارجي براي

اخذ مجوز معرفي خواهد شد (
و- تصوير صفحه اول شناسنامه يا تصوير صفحات گذرنامه نمايندگان داراي اختيار شركت .
ز- اصل يا تصوير مصدق وكالتنامه در صورتي كه اظهارنامه توسط وكيل نماينده داراي اختيار شركت تكميل شده باشد .
ح- پرداخت هزينه هاي مربوط به ثبت شعبه يا نمايندگي شركت خارجي .
ط- هر گاه طبق قوانين يا عرف تجاري كشور اصلي و يا اساسنامه شركت ، انتشار بيلان مالي شركت مقرر شده باشد يك نسخه از آخرين بيلان مالي با ترجمه رسمي آن ارائه شود .
تذكر :
مدارك ابرازي حتي الامكان بايد تايپ شود چنانچه اوراق بصورت دست نويس تهيه شده باشند بايد با خط خوش و خوانا ، بدون قلم خوردگي يا لاك گرفتن و با قلم واحد تنظيم گردد .
ماده 4- ثبت دفاتر بازرگاني
مدارك لازم
الف – اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگاني 2 نسخه
ب- تصوير شناسنامه بازرگان يا گذرنامه اتباع خارجي ( در صورتيكه متقاضي شخص حقيقي باشد )
ج- پلمپ دفاتر تجارتي ( شامل دفتر روزنامه و كل ) در سال جاري
د- فتوكپي آگهي تأسيس شركت و آخرين تغييرات آن ( در صورتي كه متقاضي شخص حقوقي باشد )
ﻫ - مجوز فعاليت اقتصادي صادره از سازمان
و- فيش پرداخت حق الثبت
ز- در صورتي كه امور ثبت توسط وكيل صورت مي گيرد ارائه وكالتنامه رسمي ضروري است
ماده 5- ثبت مؤسسات غير تجاري
الف – تقاضانامه ثبت مؤسسات غير تجاري 2 برگ
ب – اساسنامه 2 نسخه
ج – صورتجلسه مؤسسين 2 نسخه
د- تصوير شناسنامه شركاء
ﻫ - ارائه مجوزهاي لازم از مراجع ذيصلاح ( در صورت لزوم (
و- ارائه فيش پرداخت هزينه هاي حق الثبت
ز- ارائه مجوز فعاليت صادره از سازمان
ح- ارائه وكالتنامه رسمي از طرف وكيل قانوني مؤسسه در شرف تأسيس ( در صورتي كه امور مربوط به ثبت مؤسسه توسط وكيل پيگيري مي شود (

 



توضيحات
- 1هزينه ثبت شركت در منطقه آزاد اروند به موجب تعرفه قانوني خدمات ثبت شركت مبلغ 000/000/2 ريال مي باشد كه به همراه هزينه هاي صدور پذيره فعاليت اقتصادي

(000/000/5 ريال ) و هزينه صدور كارت بازرگاني ( 000/000/3 ريال ) دريافت مي گردد .
 – 2
ثبت شركت در منطقه آزاد اروند توسط سرمايه گذاران خارجي به هر ميزان و درصد مالكيت سرمايه مجاز مي باشد

 

 

 

جهت انجام فعالیتهای حقوقی خود در زمینه ثبت انواع شرکت با کلینیک کسب و کار تماس حاصل نمایید.